Kimberly-Clark i Kenvue ogłaszają integrację! Co to oznacza dla rynku?

Kimberly-Clark ogłosiło wczoraj gigantyczne wartościowo przejęcie Kenvue. W jego wyniku ma powstać wicelider segmentu health&wellness, ustępujący jedynie Procter&Gamble. Nie jest wcale jednak powiedziane, że transakcja dojdzie do skutku. Na Kenvue ciąży bowiem poważny czynnik ryzyka w postaci sporów prawnych, związanych z pudrem dla dzieci, w którym miały znajdować się rakotwórcze cząsteczki azbestu. 17 listopada br. zaczną się przesłuchania przed brytyjskim sądem w tej sprawie, w której swoje roszczenia ujawniło ponad 3 tys. powodów.

Menedżerowie Kimberly-Clark i Kenvue nie mieli litości dla inwestorów, którym nie dali pospać po weekendzie, ponieważ o 6:30 czasu amerykańskiego Wschodniego Wybrzeża puścili w świat elektryzującą informację o tym, że obie spółki integrują się kosztem 48,7 mld dol. Skorygowane o reinwestycje synergie, czyli korzyści finansowe (przychodowo-kosztowe), wynikające z przejęcia Kenvue przez Kimberly-Clark zostały oszacowane na 2,1 mld dol. – mają być one osiągnięte w ciągu 3-4 lat od zamknięcia przejęcia, co nastąpi w II półroczu 2026. Transakcja połączy dwie kultowe amerykańskie firmy, dzięki czemu stworzone zostanie wspólne portfolio uzupełniających się produktów, w tym marek o wartości 10 mld dol., z którymi wedle stron operacji styka się prawie połowa światowej populacji na każdym etapie życia.

Zgodnie z warunkami umowy, która została jednogłośnie zatwierdzona przez zarządy każdej ze spółek, akcjonariusze Kenvue otrzymają 3,50 dol. za akcję w gotówce, a także 0,14625 akcji Kimberly-Clark za każdą akcję Kenvue, co daje łączną kwotę dla właścicieli Kenvue w wysokości 21,01 dol. za akcję (na sesji giełdowej poprzedzającej ogłoszenie przejęcia akcje Kenvue kosztowały 14,37 dol., co przekładało się na premię w wysokości 46,2%). Po zamknięciu transakcji obecni akcjonariusze Kimberly-Clark będą posiadać około 54% powiększonej korporacji, a reszta przypadnie obecnym właścicielom Kenvue.

Kenvue jest stosunkowo młodą firmą. Jej geneza ma związek z jednym z liderów Big Pharmy – koncernem Johnson&Johnson (J&J). J&J wydzielił Kenvue ze swoich struktur, co bywa nazywane po angielsku „spin-off”, w maju 2023 r. Celem działania było uporządkowanie portfela produktowego, a Kenvue stało się odpowiedzialne za sprzedaż marek konsumenckich produktów zdrowotnych.

Ostatnio administracja Donalda Trumpa wysunęła poważny zarzut wobec Kenvue i jednego z jej sztandarowych produktów – Tylenolu (paracetamol). Pisaliśmy o tym szerzej w jednym z wydań PoZdroweeka – link: https://politykazdrowotna.com/artykul/pozdroweek-232025-donald-n2044328.

W skrócie: prezydent USA stwierdził, że stosowanie Tylenolu przez kobiety w ciąży może wiązać się z podwyższonym ryzykiem autyzmu nowonarodzonych dzieci, czym wprawił w nie lada osłupienie świat nauk biologicznych. Sprawę skomentowała dla Polityki Zdrowotnej prof. dr hab. Agnieszka Małgorzata Szuster-Ciesielska z Katedry Wirusologii i Immunologii Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, która powiedziała, iż „źle się stało, że takie informacje zostały wypowiedziane przez osoby na tak wysokich stanowiskach’, a ponadto „łatwiej wypuścić w przestrzeń medialną niezweryfikowaną informację, niż potem ją prostować” – z oceną sytuacji dokonaną przez ekspertkę zapoznasz się tutaj: https://politykazdrowotna.com/artykul/naukowcy-studza-emocje-n2042778.

Kenvue stanowczo odparł oskarżenia administracji republikańskiej, uznając zarzut jako nie mający podstawy w medycynie opartej na dowodach, jednak ziarno kontestacji paracetamolu mogło zarazić umysły niektórych pacjentek, które, odczuwając ból podczas ciąży, odrzucą stosowanie Tylenolu za sprawą sugestii prezydenta. Szacunki Consumer Healthcare Products Association wskazują, że lek jest stosowany każdego tygodnia przez 52 mln dorosłych mieszkańców Stanów Zjednoczonych.

Źródło: opracowanie własne na podstawie TradingView i FactSet

Na potrzeby tej analizy przygotowane zostały dane pro forma dla połączonego podmiotu (suma wyników historycznych bez potencjalnych wyłączeń konsolidacyjnych). Sugerują one osiągnięcie łącznej sprzedaży na poziomie blisko 35 mld dol. za ostatnie raportowane 12 miesięcy. Tak dobrze nie będzie, gdyż w oparciu o obecne prognozy zarządów integrujących się spółek ich połączone biznesy wygenerują w 2025 r. przychody netto w wysokości około 32 mld dol., co przełoży się na około 7 mld dol. skorygowanego zysku EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację).

Dzięki transakcji powstanie gigant branży produktów pielęgnacyjnych i przeznaczonych do dbania o czystość ciała (health&wellness). Kimberly Kenvue stanie się globalnym numerem dwa w swoim segmencie biznesowym. Daleko mu będzie pod względem sprzedaży w stosunku do niekwestionowanego hegemona - Procter&Gamble, który na tyle wysforował się przed resztę stawki konkurentów, że trudno marzyć o jego wyprzedzeniu. Niemniej Kimberly Kenvue przeskoczy tak rozpoznawalnych graczy w swoim biznesie jak Unilever, Henkel, Colgate-Palmolive czy Haleon.

Źródło: opracowanie własne na podstawie Kimberly-Clark

W połączonym portfelu produktowym znajdą się marki, które powszechnie stosuje się we wszelkich zakątkach świata bez względu na wiek czy płeć (tworzy je dokładnie 115 brandów). Dziesięć z nich cechuje sprzedaż roczna przewyższająca miliard dolarów. Rodzice maluchów chętnie podają przeciw zabrudzeniom swoim pociechom pieluchy jednorazowe Huggies. Gdy przyjdzie zmagać się z katarem na pomoc przychodzą chusteczki higieniczne Kleenex. W dbałości o higienę jamy ustnej pomogą płyny Listerine. Carefree i o.b. to przykłady wkładek i tamponów higienicznych dla kobiet. Spod znaku Cotonelle są papier toaletowy i chusteczki nawilżające. Osoby chcące porzucić nałóg palenia tytoniu sięgają po gumę do żucia i pastylki Nicorette. Do pielęgnacji twarzy i innych części ciała służą produkty Neutrogena. W razie skaleczeń lub innych ran ludzie stosują opatrunki Band-Aid. W kojeniu przypadłości alergicznych pomocne mogą być preparaty Zyrtec. Wreszcie paletę najpopularniejszych wyrobów Kimberly Kenvue uzupełnia wspomniany wcześniej Tylenol - środek przeciwbólowy i przeciwgorączkowy na bazie paracetamolu (acetaminofenu).

Większość sprzedaży Kimberly Kenvue uzyskuje z kontynentów obu Ameryk (USA, Meksyk, Brazylia, Kanada), do których należy doliczyć wyróżniające się Chiny, Wielką Brytanię i Australię. Polska należy do liczących się rynków zbytu dla koncernu, choć nie pierwszoplanowych. Przy okazji wczorajszej publikacji prezentacji dla inwestorów z okazji transakcji przejęcia okazało się, że Kenvue sprzedało w naszym kraju towary warte ok. 300 mln dol.

Źródło: Kimberly-Clark

W poniedziałek kurs akcji Kenvue zwyżkował o 12,3%, podczas gdy cena papierów Kimberly-Clark spadła o 14,6%. Sugeruje to, że inwestorzy uznali projektowaną transakcję za korzystną jedynie dla akcjonariuszy podmiotu przejmowanego (Kenvue). Wśród analityków dominuje sceptycyzm. Wielu z nich twierdzi, że Kimberly po prostu przepłaca za Kenvue, jednocześnie biorąc na siebie dwa poważne ryzyka.

O pierwszym z nich była już mowa. Postawa Donalda Trumpa, która może zachęcać część kobiet do zaprzestania używania Tylenolu w ciąży, rodzi ryzyko pogorszenia sprzedaży leku. To nie jest jednak najpoważniejsze zagrożenie, ponieważ ten rodzaj konsumentek stanowi jedynie nieznaczny odsetek zbiorowości klientów.

Dużo większy ciężar gatunkowy ma ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sądowego w pozwie skierowanym przeciwko Johnson&Johnson i Kenvue UK. W październiku br. do Sądu Najwyższego Wielkiej Brytanii trafił pozew zbiorowy ponad 3 tys. osób. Pojawił się w nim zarzut świadomego sprzedawania przez obie firmy pudru dla niemowląt, zanieczyszczonego rakotwórczym azbestem. Sprawa dotyczy lat 1965-2023.

Skarżący uważają, że stosowanie przez nich zasypki dla niemowląt doprowadziło do powstania chorób nowotworowych. Dotyczy to raka jajnika. Dotyczy to także międzybłoniaka - jest to rodzaj nowotworu, rozwijającego się z komórek pokrywających błony surowicze. Zazwyczaj rozwija się on w obrębie błony surowiczej wyścielającej wnętrze klatki piersiowej (opłucna), jamy brzusznej (otrzewna) oraz wnętrze worka, w którym znajduje się serce (osierdzie).

Kenvue w swoim oświadczeniu zaprzeczyło zarzutom podniesionym przez powodów. Wyjaśniło, że talk użyty w pudrze dla niemowląt był zgodny z wszelkimi wymaganymi normami regulacyjnymi, nie zawierał azbestu i nie mógł tym samym spowodować raka. Sprawa rodzi sporo kontrowersji, a wyrok brytyjskich sędziów pozostaje wielką niewiadomą. Przesłuchania stron mają zacząć się 17 listopada 2025.

Nie dalej, jak 6 października br. ława przysięgłych w Los Angeles nakazała J&J zapłacić 966 mln dol. rodzinie kobiety, która zmarła na międzybłoniaka. Rodzina Mae Moore, która zmarła w 2021 r. w wieku 88 lat, pozwała firmę w tym samym roku, utrzymując, że talk J&J w proszku dla niemowląt zawierał włókna azbestu, odpowiedzialne za nowotwór zmarłej.

Przysięgli nakazali Johnson&Johnson zapłacenie 16 mln dol. odszkodowania kompensacyjnego i 950 mln dol. odszkodowania za straty moralne. Wyrok zapadł w sądzie pierwszej instancji. Prawdopodobnie zostanie on złagodzony podczas apelacji, gdyż Sąd Najwyższy USA uważa, że odszkodowanie za straty moralne nie powinno być co do zasady wyższe niż dziewięciokrotność odszkodowania kompensacyjnego. Zakładając, że werdykt w drugiej instancji uwzględni to stanowisko, to kwota odszkodowania i tak będzie znaczna, zbliżając się do 200 mln dol. I tak naprawdę w tym wszystkim nie przeraża skala zasądzonego roszczenia, tylko to, że w kolejce po sprawiedliwość czeka według Reutersa ponad 67 tys. pozwów.

Erik Haas, wiceprezes ds. sporów sądowych Johnson&Johnson, wyraził swoje niezadowolenie z wyroku sądu w Mieście Aniołów. Zapowiedział apelację. Jednocześnie nie krył rozgoryczenia, ponieważ jego zdaniem prawnicy powodów oparli swoje argumenty na „śmieciowej nauce”, która nigdy nie powinna zostać przedstawiona przysięgłym. J&J zaprzestał sprzedaży pudru dla niemowląt na bazie talku w USA w 2020 r. Przeszedł na zasypkę opartą o skrobię ziemniaczaną.

To wszystko budzi wątpliwości z racji niejednolitości orzecznictwa. Nie jest tak, że J&J przegrywa sprawy z automatu. Parę tygodni temu spółka wygrała proces dotyczący międzybłoniaka w Karolinie Południowej, w którym ława przysięgłych uznała, że koncern nie ponosi odpowiedzialności za nowotwór.

Po wyroku kalifornijskiego wymiaru sprawiedliwości do sprawy odnieśli się analitycy Citi. Podzielili się oni swoimi obawami z klientami instytucji finansowej. Według nich, chociaż potencjalna odpowiedzialność za pozew zbiorowy w Wielkiej Brytanii nie jest znana, należy być ostrożnym co do implikacji finansowych dla Kenvue, biorąc pod uwagę precedens prawny z amerykańskich spraw przeciwko J&J.

Po poniedziałkowym ogłoszeniu zamiaru dokonania transakcji odniosła się do niej Lauren Lieberman, analityczka Barclays, która stwierdziła, że inwestorzy oczekują bardziej wyczerpującej rozmowy z Kimberly-Clark na temat tego, jak sobie poradzi ze sporami prawnymi odnoszącymi się do feralnego pudru dla dzieci. Finansistce nie wystarczyły poranne tłumaczenia podczas conference call Michaela Hsu, dyrektora generalnego Kimberly-Clark, którym przysłuchiwało się szerokie grono analityków i inwestorów. Hsu zapewnił, że zarządzana przez niego firma dokładnie rozważyła wszystkie ryzyka transakcji. Spółka w tym celu zatrudniła m. in. dwie kancelarie, aby doradzały one w pewnych kwestiach prawnych i regulacyjnych dotyczących opieki zdrowotnej.

Barclays podzielił obawy Citi, ale o krok dalej poszli eksperci banku inwestycyjnego Jefferies. Zwrócili oczywiście uwagę na czynnik ryzyka w postaci sporów prawnych, ale dodatkowo nie wykluczyli tego, że niekorzystne rozstrzygnięcie sądowe w Wielkiej Brytanii „wywróci” całą transakcję, która nie dojdzie do skutku.