Gemini zmienia właściciela. Historyczna transakcja obnaża słabości „Apteki dla aptekarza”

Po dziesięciu latach obecności w Polsce amerykański fundusz Warburg Pincus sprzedał udziały w sieci aptek Gemini, czytamy w Rzeczpospolitej. To jedna z największych transakcji w sektorze aptecznym od lat – i jednocześnie symbol regulacyjnego chaosu, w jakim ugrzązł rynek po wprowadzeniu przepisów „Apteka dla aptekarza”, komentuje dla PolitykaZdrowotna.com, dr Michał Bieniak, ekspert prawa farmaceutycznego redaktor naczelny "Palestry".

Rynek detalicznej dystrybucji leków od dawna pozostaje zamrożony przez restrykcyjne regulacje. Sprzedaż Gemini to pierwsza od wielu lat transakcja tej skali, przeprowadzona mimo obowiązywania przepisów znacząco ograniczających obrót udziałami w spółkach aptecznych.

Kluczem do jej realizacji okazała się nietypowa struktura właścicielska, zaprojektowana tak, by formalnie ominąć problem kontroli kapitałowej, który od lat blokuje inwestycje w sektorze.

Zamiast jednego inwestora strategicznego, udziały w Gemini przejęły cztery niezależne fundusze finansowe, z których każdy objął po 25 proc. akcji. Jak podaje Rzeczpospolita, są to Creditas, J&T, Penta oraz Sev.en Global – inwestorzy z Europy Środkowej, aktywni m.in. w bankowości, przemyśle i ochronie zdrowia.

Taki podział udziałów oznacza, że żaden z akcjonariuszy nie uzyskał dominującej pozycji. Jak podkreślają przedstawiciele spółki, kontrola nad Gemini pozostała rozproszona, a transakcja nie prowadzi do koncentracji w rozumieniu przepisów.

Zdaniem dra Michała Bieniaka, eksperta prawa farmaceutycznego i redaktora naczelnego „Palestry”, właśnie ten element transakcji najlepiej pokazuje systemowy problem obowiązujących regulacji.

Jak zauważa, nabycie przez cztery niezależne podmioty równych pakietów udziałów oznacza realne rozproszenie własności, zbliżone do objęcia pakietu mniejszościowego akcji spółki giełdowej. Każdy z inwestorów może czerpać korzyści i korzystać z prawa głosu, ale żaden nie jest w stanie samodzielnie decydować o kluczowych sprawach, takich jak zmiana zarządu czy emisja nowych udziałów.

W ocenie dra Bieniaka przepisy AdA nie zwiększają bezpieczeństwa pacjentów, za to wpychają rynek w sztuczne i kosztowne konstrukcje właścicielskie, których jedynym celem jest uniknięcie formalnego „dotknięcia” pojęcia kontroli.

Podobne argumenty od lat podnosi branża apteczna, wskazując, że regulacje utrudniają inwestycje, podnoszą koszt finansowania sektora, mrożą procesy sukcesji, ograniczają prawo do swobodnego rozporządzania majątkiem.

Najbardziej dotkliwie odczuwają to – jak zauważa Bieniak – mali, lokalni przedsiębiorcy apteczni, którzy nie mogą się rozwijać ani sprzedać dorobku życia, a często nawet przekazać apteki w spadku, jeśli ich dzieci nie są farmaceutami.

Ekspert zwraca uwagę, że bezpieczeństwo lekowe nie wynika z eliminowania kapitału i konkurencji, lecz z zupełnie innych mechanizmów. Kluczowe są: łatwa dostępność aptek, fachowy personel, odpowiedzialność zawodowa farmaceutów, standardy jakości i skuteczny nadzór inspekcji.

Jak podaje dr Michał Bieniak, efekty rynkowe zdają się potwierdzać tezę o negatywnym wpływie AdA. W Polsce działa obecnie ok. 11,1 tys. aptek (dane GUS), a ich liczba systematycznie spada – tylko w 2024 roku zamknięto około 250 placówek.

Jednocześnie: jak wynika z firmy badawczej IQIVA wartość sprzedaży w sektorze aptecznym sięgnęła ok. 55 mld zł, a wg GUS ceny leków na początku 2025 roku były wyższe o ponad 9 proc. rok do roku. Natomiast marże apteczne – jak zauważa Bieniak – wcale nie rosną, a w wielu przypadkach maleją.

Beneficjentem wzrostu cen nie są więc przedsiębiorcy apteczni, lecz system, który ogranicza efekty skali i presję konkurencyjną.

W tle transakcji Gemini pozostaje spór o konstytucyjność przepisów „Apteka dla aptekarza”. Trybunał Konstytucyjny we wrześniu 2024 r. zakwestionował tzw. AdA 2.0, a – jak przypomina Bieniak – już w 1992 roku TK uznał ograniczenie prowadzenia aptek wyłącznie do farmaceutów za niezgodne z zasadą swobody działalności gospodarczej.

Ekspert wskazuje też na naruszenia: wolności działalności gospodarczej, prawa własności, zasady równości, przy braku wykazania, że restrykcje własnościowe są środkiem koniecznym i proporcjonalnym do ochrony zdrowia publicznego.

W ocenie dr. Michała Bieniaka transakcja Gemini to kolejny dowód na pilną potrzebę zmiany prawa farmaceutycznego.